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侦察鸟在沃野山区的战斗开始前就已经被派到克拉克城附近。它已经侦查到大量运动物体正朝伊力城方向而来。这表示，克拉克的报复行动已经开始。
奥克斯赶到羊肠峡谷时，克拉克已经出来一个多小时了。从克拉克城到伊力城，以最慢队伍僵尸的速度算，至少需要七个小时以上。如果不出意外的话，那时候特伦刚好能到伊力城，它的重点就是击杀越过峡谷的克拉克部队，保护伊力城的安全。
奥克斯的部队中严重缺少远程攻击部队，因此，奥克斯的计划是将克拉克的远程攻击部队拦截在峡谷中，重点消灭远程攻击部队。因此，两万的普通骷髅，有一半隐藏在峡谷入口两侧附近，在战斗开始后堵住克拉克退路。一半和爆炸骷髅、射手、尸巫呆在两侧半山腰上，它们虽然不会远程攻击，但在英雄的指挥下，往下推石头却是能做到的。僵尸、幽灵和吸血鬼则负责在峡谷两头，等奥克斯发出信号后，将山上早就准备好的巨石推入峡谷中，堵住峡谷出入口，然后再推下点燃的枯枝。弩车也分散在峡谷出入口两侧，重点对付想要突围的敌人。
戴维一直跟踪在克拉克队伍后面，飞鸟带回来了它侦查到的情报。克拉克这次几乎是倾巢出动。其中有两千五百的尸巫、五千的吸血鬼、一万的幽灵、一万的僵尸和一万的弓箭手，两万的标准骷髅。吸取了上次的教训，这次克拉克没有将标准骷髅和弓箭手放在一起，而是用僵尸隔开他们，这样，即使是标准骷髅造反，面对的也是僵尸。英雄将带了二十位，其中似乎有十一位是法师。
如果不是有峡谷这样的地理位置优势，面对这样的队伍，奥克斯只有逃跑的份。
克拉克的队伍浩浩荡荡的开了过来，不过，在峡谷入口处，队伍停了下来。这让奥克斯十分紧张，如果它们不进来，奥克斯则会无计可施。
“主人，如果它们绕路，我们就完了。”伊力看到克拉克队伍停了十分钟仍没有前进的意思，心里十分焦急。
“如果它们真的绕路，我们就只有逃跑了。”奥克斯也十分焦急。五百里路，多走几天而已，克拉克这么选择也是十分可能的。
“哎，好不容易建起来的城市，真的不想就这样没了。”伊力叹了口气。
“有什么办法呢？现在我们根本没有正面对抗克拉克的力量。”奥克斯的心情十分的不好。
“咦，主人，它们进来了。”伊力突然发现克拉克的队伍动了，而者是进入峡谷。
奥克斯笑了“克拉克也许太自信了，不过，它有这样的部队，确实有自信的理由。”
一万的幽灵开道，后面是两千五的尸巫，每个尸巫的身边就有一个吸血鬼保护，再往后是一万的骷髅射手，每四个射手也有一个吸血鬼保护，骷髅射手后面是一万的僵尸，再往后就是两万的标准骷髅。克拉克和它手下众英雄则混在各个队伍中。想来是要在战斗中给队伍加辅助魔法。
奥克斯放出了飞鸟，要特伦立即带领骷髅赶来羊肠峡谷，阻击可能会通过峡谷的克拉克的少量部队。
密密麻麻的队伍，行进在只有三米宽的峡谷小道上。克拉克这时又犯了一个错误，那就是队伍离得太近了。除开弱小对奥克斯没什么威胁僵尸和标准骷髅外，还有两万七千五百人，它们应该要分开一些，完全可以拉长到九千人出了峡谷，九千人在峡谷路上，九千人还没进入峡谷。这样一来，奥克斯只能拦截一部分，就算拦截下的全死了，克拉克依然有机会打败奥克斯。可惜，克拉克没有这么做，当前头的幽灵快要出峡谷时，骷髅射手也几乎全进入了峡谷。只有僵尸和标准骷髅还在峡谷外。
“开始。”奥克斯一声令下，一股浓烟冲天而起。峡谷两头的英雄一看浓烟，立即命令幽灵和吸血鬼动手。一时间，无数的巨石从山两旁滚滚而下，谷口道路立即受阻，克拉克一看，立即命令搬开石头，可惜，道路狭小，石头巨大，冲上去的人多半被石头砸死。石头越堆越高，很快连身体最轻的吸血鬼也飞不过去了。堵塞道路后，点燃的枯枝也一捆捆的被推入了峡谷中。
几乎在吸血鬼动手的同时，骷髅射手和尸巫开始了攻击，弩车也同时放箭，普通骷髅动作比较慢，不过，在射手和尸巫开始第二轮攻击时，它们也开始推石了。爆炸骷髅也纷纷跳入峡谷中，它们的爆炸更致命。
惨叫声响彻了整个山谷。每一秒钟，克拉克都有大量的手下死去。
克拉克见状，连忙命令尸巫和骷髅射手开始还击。可惜，进攻的距离是经过奥克斯严密计算的，从山上可以射到山下，而山下则够不着山上。
克拉克长叹了一口气，后悔没有听从手下英雄的阻挡，执意要从这里过。看着乱成一团的队伍，曾几何时，那是它引以为毫的队伍，现在，只有站着挨打的份。绝望中，克拉克拿出了时空之门卷轴，并命令手下英雄快速向这里聚集。英雄们接到命令，立即跑了过来。亡灵马已经没有了，在第一轮攻击中，骑马的英雄就遭受了重点打击，不过，英雄们反应快，都没有受伤。但再也不敢骑马了，那里有马，那里的攻击就最利害。克拉克也不敢立即使用时空之门，因为它知道，时空之门亮起的瞬间，将会迎来致命的打击。如果不能在第一时间逃走，就永远留在这里了。
终于，二十位英雄都到了跟前，克拉克最后望了一眼峡谷小道，它看到，这支可以横扫荒芜的部队现在已经只剩下一半了。克拉克闭上眼睛，开始念诵咒语，不过，它又立即停止了。它知道，能走的最多只有它和二十们英雄，只要时空之门的亮光闪现，奥克斯一定会全力用石头淹没它。
“住手！”克拉克扯开嗓子喊道，它相信，这是从它喉咙里发出过的最大的声音。可惜，四周的惨叫声和其它杂音实在太大，奥克斯根本就听不到。无奈中，克拉克命手下英雄竖起了白旗。
“停。”奥克斯在第一时间看到了白旗。
克拉克见奥克斯手下已经停止攻击，再次喊话道“奥克斯，我愿意以百万金币换取我手下的安全。”
“不行，光你和手下的英雄，就不止百万金币。”奥克斯一口拒绝，开玩笑，要是让它们走了，回过头自己就会被灭。
“你看看，我手里有一张时空之门卷轴，我和我的英雄完全可以逃走的。”克拉克扬了扬了手上的时空之门卷轴。
“其实我也不指望能在这里杀了你，不过，你的部队，却不能回去。大家心里都清楚，出了这峡谷，我根本就不是你的对手。”奥克斯说道。
“如果我出两百万金币呢？这足够你制造更多的部队了。而者，我先给钱。”克拉克依然不愿意放弃。
“出再多的钱也不行。总之，你要走，也许我拦不住。但是你手下的兵一个也不能走。”奥克斯也不是穷鬼，两百万还不值得去做。
克拉克气得全身发抖，即使人类扫荡最利害的时候，它也没这么窝囊过，真想一走了之，可是这次出来自己几乎带走了所有的兵，十年的努力，难道就一朝付之流水吗？唉，再想翻身也不容易了。无奈中，克拉克忍住气道：“我有两座城市，可以给你一座。”
“你当我笨蛋呀，给我的城市，到了我手上也呆不到两天。我劝你不要费这些心机了。”奥克斯冷笑道。
“你真要赶尽杀绝吗？”克拉克怒道。
奥克斯见此，顿时心中一动“克拉克大人，也许还有一个办法可以换回你手下的性命？”
“什么办法？”克拉克一听，差点跳了起来。
“那就是成为我的部下。”奥克斯不紧不慢的道。